就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
（八）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
（十）加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销：
１、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
２、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、本期债券的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请中诚信对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字［２０１１］ ０１４号），本公司的主体级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、发行上市及股本变动情况
（一）本公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字［１９９３］９２号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函［１９９３］５２号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［１９９３］３０号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》（桂国资二字（１９９３）第８２号）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产１８３，８１６，８１６元投入本公司，经广西壮族自治区国有资产管理局批准，折为１５０，０００，０００股国家股，由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股东权利。
（二）本公司股票公开发行及上市情况
１９９３年１０月１５日至１９９３年１０月３１日，本公司首次公开发行５，０００万股人民币普通股（含内部职工股５００万股），每股发行价４．２０元，扣除发行费用后共募集资金２０，４４８万元。１９９３年１１月８日，本公司注册成立，股份总数为２０，０００万股。１９９３年１１月１８日，本公司４，５００万股社会公众股在深交所挂牌上市，成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。
（三）本公司自首次公开发行起的股本变动情况
时间
（股）
（％）
（股）
（％）
（四）本公司自首次公开发行起的重大资产重组情况
本公司自１９９３年设立以来，一直主要从事工程机械的生产和销售业务，不存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
二、本次发行前本公司的股本情况
（一）本次发行前本公司的股本结构
截至２０１１年３月３１日，本公司的股本结构如下：
本公司２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本７５０，１６１，４２４股为基数，向全体股东每１０股派５．００元人民币现金，同时按每１０股转增５股进行资本公积金转增股本。该方案于２０１１年５月１８日通过本公司２０１０年度股东大会审核，本公司于２０１１年５月１９日刊登实施公告，除权除息日为２０１１年５月２７日，新增可流通股份上市日为２０１１年５月２７日。方案实施后，本公司总股本增至１，１２５，２４２，１３６ 股，股本结构如下：
（二）本次发行前本公司前１０大股东持股情况
截至２０１１年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
号
性质
（股）
比例
及其他
及其他
及其他
及其他
及其他
及其他
注：以上限售股为本公司２０１０年１２月非公开发行的股份，限售期自２０１１年１月２４日起。
三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）本公司的组织结构
截至２０１１年３月３１日，本公司的组织结构图如下：
（二）本公司重要权益投资情况
截至２０１１年３月３１日，本公司重要权益投资情况如下：
１、控股子公司情况
单位：千元
比例
（２０１１年３月３１日）
（２０１０年度）
（２０１０年度）
万元
注：“柳工无锡路面机械有限公司”原名“江阴柳工道路机械有限公司”，于２０１１年３月８日更名。
２、合营公司情况
本公司无合营公司。
３、联营公司情况
单位：千元
比例
（２０１１年３月３１日）
（２０１０年度）
（２０１０年度）
四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）本公司控股股东基本情况
柳工集团为本公司的控股股东。柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（１９８９）３号文批准于１９８９年２月２４日成立。１９９９年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函［１９９９］２８号批复更名为广西柳工集团有限公司。
截至２０１１年３月３１日，柳工集团直接持有本公司２６１，５３６，９７６股，占本公司总股本的３４．８６４１％，其中１０，０００，０００股为限售流通股，限售期自２０１１年１月２４日起３６个月。截至募集说明书签署之日，柳工集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。柳工集团的基本情况如下：
８、主要财务数据：
截至２０１０年１２月３１日，柳工集团总资产为２３０．７９亿元，归属于母公司所有者权益为３９．５２亿元，２０１０年度实现营业收入１６８．２９亿元，归属于母公司所有者的净利润为５．４１亿元。以上财务数据已经深圳鹏城审计，并出具了深鹏所审字［２０１１］０４７３号审计报告。
截至２０１１年３月３１日，柳工集团总资产为２５６．０４亿元，归属于母公司的所有者权益为４１．６４亿元，２０１１年一季度实现营业收入６７．６６亿元，归属于母公司所有者的净利润为２．０８亿元。２０１１年一季度财务数据未经审计。
（二）本公司实际控制人情况
本公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至２０１１年３月３１日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
五、本公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
年份
注：副总裁余亚军自２０１１年２月起任本公司副总裁，其２０１０年度薪酬情况不适用于披露。
（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
党委副书记、纪委书记
２０１０年１月
（三）董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况
关联关系
六、本公司主营业务基本情况
（一）本公司主营业务概览
本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线，包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、小型工程机械（滑移装载机、挖掘装载机等）、叉车、起重机、推土机、混凝土机械等。
柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一，是装载机行业和市场的领导品牌，装载机销售收入占本公司主营业务收入的６０％以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌，挖掘机销售收入逐年上升，目前已占主营业务收入的２０％左右。
（二）本公司主要产品
截至２０１０年１２月３１日，本公司主要产品市场占有率情况：
第四节 发行人资信情况
一、本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
截至２０１１年３月３１日，本公司拥有多家银行共计１１１亿元人民币和７，０００万美元外币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为７８．９４亿元，尚未使用的外币授信额度为５，５００万美元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司于２００８年４月１８日向社会公开发行了８００万张面值１００元的可转换公司债券，面值总额为８亿元，期限６年。本公司可转换公司债券“柳工转债”于２００８年５月６日在深交所上市交易，转债代码为１２５５２８。
“柳工转债”转股期自２００８年１０月１８日起至２０１４年４月１７日止。本公司股票自２００９年４月１８日至２００９年５月１８日连续２０个交易日收盘价格高于当期转股价格的１３０％。根据《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“柳工转债”触发提前赎回条款。经２００９年５月１９日本公司董事会五届二十七次临时会议审议，通过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（２００９年６月２２日）尚未转股的“柳工转债”。“柳工转债”于２００９年６月１９日结束转股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至２００９年６月１９日，有５，１６４张“柳工转债”未转股，本公司赎回数量为５，１６４张，本公司共计支付赎回款５３６，８４９．４４元。其余“柳工转债”全部转为本公司股份。
“柳工转债”于２００９年６月２２日停止交易，２００９年６月３０日摘牌。
本公司及子公司最近三年未发行过其他债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本期债券发行完成后，本公司的累计债券余额为２０亿元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表（经审计）净资产８４．６５亿元的比例为２３．６３％；占本公司２０１１年３月３１日合并报表（未经审计）净资产９０．４７亿元的比例为２２．１１％；均不超过４０％。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并财务报表口径
３月３１日
１２月３１日
１２月３１日
１２月３１日
（二）母公司财务报表口径
３月３１日
１２月３１日
１２月３１日
１２月３１日
第五节 财务会计信息
一、主要财务指标
３月３１日
二、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；
２、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为２０亿元；
３、本期债券募集资金拟用约１２亿元偿还短期借款及将于短期内到期的长期借款，其中约８．６亿元偿还母公司的银行借款，３．４亿元由母公司通过内部资金平台偿还下属子公司的银行借款（假设以长期借款的形式借给子公司）；剩余资金补充公司流动资金；
４、假设本期债券发行在２０１１年６月３０日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
单位：千元
（模拟）
母公司资产负债表
单位：千元
（模拟）
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司董事会第六届十次会议审议通过，并经本公司２０１０年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过３３亿元的公司债券，其中本期发行２０亿元。
二、本次募集资金运用计划
本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于满足本公司中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还债务和补充公司流动资金。
（一）偿还债务
在选择拟以募集资金偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则如下：１）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；２）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；３）以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计划将募集资金中的约１２亿元用于偿还银行借款，其中约８．６亿元为母公司的银行借款。本公司拟偿还的银行借款如下：
（万元）
对于偿还下属子公司的银行借款，本公司将通过公司内部资金平台将募集资金在母公司与子公司之间进行有效调配。若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充公司流动资金
未来几年，中国仍将是全球市场最为重要的增长引擎，预计我国工程机械行业仍将保持稳定增长的势头。但与此同时，预计我国工程机械产业增长方式将进一步转变，行业竞争模式也将进一步升级。在面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战时，本公司要保持行业领先地位，就需要在注重树立规模优势、加快行业整合的同时，更加注重价值创造能力的提升以保障持续发展。本公司已制定了“十二五”规划，根据规划目标，本公司２０１１年的经营目标是实现２３０亿元销售收入。要完成本公司的近期、长期目标，仅靠自身积累和银行借款是不够的。通过发行公司债券募集资金，可以为本公司发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需求。本公司拟将本期债券募集资金中的约８亿元用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
伴随货币政策逐渐趋于稳健，自去年年底以来，人民银行已连续多次调整存贷款利率，大型商业银行的存款准备金率也达到了２１．５０％的历史高点。企业银行借款融资成本和难度不断提升。虽然债券市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加，但从中长期来看，本期债券的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。
本期债券募集资金中的约１２亿元用于偿还银行借款，以长期债务替换短期债务，可显著优化本公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，并增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障本公司应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为２０亿元；按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：
１、对本公司负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由２０１１年一季度末的５６．４８％，略为增加至５８．１０％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年一季度末的８．０７％，较大幅度地增加至２３．５０％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到改善。
２、对于本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由２０１１年一季度末的１．４４增加至１．７１，速动比率也将由２０１１年一季度末的１．００增加至１．２１。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。
３、对本公司财务成本的影响
２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年一季度，本公司利息支出分别为８，０４３．５２万元、５，２７０．３３万元、３，８９６．２６万元和２，１３５．１９万元。与银行借款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本，提高本公司整体盈利水平。
４、对本公司业务发展的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并财务报表的流动资产将较２０１１年一季度末的１５５．７０亿元增加至１６３．７０亿元。近年来本公司业务增长迅速，２０１０年更是成为本公司发展史上的一个重要里程碑年份：销售收入突破１５０亿元；国际市场整机销量创下５，６００多台的历史新高，装载机、挖掘机出口量均居行业第一；本公司制造能力大幅度提升，全年生产整机创历史新纪录，接近６．２万台。这一系列突破，为本公司“十二五”在更高的起点上谋求更快更大的发展打下了坚实的基础。本期债券发行所募资金将部分用于补充本公司的流动资金，用于满足业务增长带来的日常营运资金需求。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券募集说明书及供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；
（六）《担保协议书》和《担保函》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
１、发行人：广西柳工机械股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路１号
联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦
电话：０７７２－３８８６５０９、３８８６５１０、３８８７９２７
传真：０７７２－３８８６５１０
邮政编码：５４５００７
２、保荐人（主承销商、簿记管理人）：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
联系人：蒋静、刘晶晶、江禹
电话：０１０－６６２２９０００
传真：０１０－６６５７８９７３
邮政编码：１０００３３
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１３：００－１７：００（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广西柳工机械股份有限公司
2011年7月18日